旌旗蔽江，无数战船逆流而上。
桓玄闻报刘裕沿江而来，不由大惊，急忙分兵派将，一面令水军顺流而下迎敌，一面自率步骑，自江陵迎击。
五月十七日，两军于峥嵘洲相遇，展开大战。当时桓玄军占据兵力优势，且恃上凌下，本应辗压对方；但因军无战心，故在刘毅进攻下迅速溃败。
桓玄叹道：果不出我所料耶！
遂令焚毁辎重乘夜逃走，步兵都督郭铨向刘毅投降。桓玄于是败回江陵，命令收拾金银珠宝数十车辆，再挟晋安帝西走。
部将冯该拦住马头，力劝桓玄整兵再战。
桓玄不肯，欲投奔梁州刺史桓希。当时人心已离，桓玄只与心腹数百人出发。
车驾到城门之时，随行中人有欲暗杀桓玄，但射之未中，于是彼此厮杀，乱作一团。桓玄乃奉安帝司马德宗，太后何法倪及皇后王神爱车驾，勉强登船。
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